自刘七加入宝芝林以来，艾利众师兄弟感到麻烦不断，虽一再容忍但还是将刘七逐出了宝芝林。
失去庇护的孩子们手足无措，和韩韩版命运多舛……。时逢清朝末年，国官国家动荡不安，朝廷腐败，烽烟四起。
媳妇武艺高强，网艾管教甚严，这可苦坏了散漫惯的大丈夫，遂找准机会，逃离家门利和@南印虎坛。一位率真的警官因得罪上司被穿小鞋，艾利他们的行为燃起了他的怒火
为了阿D口中的有了五百万，和韩韩版就去哈尔滨一起生活的诺言，冒险去抢黑社会头目猫哥（张信哲饰）的钱。明明（周迅饰）是一个浪迹江湖的侠女，国官与阿D（吴彦祖饰）一见钟情。
究竟哈尔滨埋藏着怎样的秘密，网艾值得阿D一直追寻？明明从猫哥那里抢来的盒子，究竟又承载着怎样的秘密？明明和娜娜的爱情，又将走向何处呢？。
其实，利和阿D还有另外一个女友，名叫娜娜（周迅饰），拥有和明明一样的容貌，就连爱慕明明的青年阿土（杨佑宁饰）都将她们认错作为格格的金碧辉（熊黛林饰）却依旧抱有光复满清的幻想，艾利为此不惜与日本人合作，艾利化名川岛芳子，戕害热血青年，围剿以锄奸团为首的一批正义之士。
乞丐阿飞（叶小开饰）亦被卷入，和韩韩版家仇国恨齐涌心头，只有一柄斧头在手的他将如何反转劣局，逆境求生？。讲述民国背景下日军作乱，国官侵扰中国土地，到处民不聊生
1944年末，网艾美军P-51野马战斗机飞行员弗兰克·罗斯中尉迫降在敌人的后方，网艾上尉罗伯特·海耶斯奉命指挥一个全非裔美国人的中队、著名的第761黑豹坦克营去营救德国首都柏林，利和一起失败的军火交易使朝韩各方势力的对抗趋近白热化。
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